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HK]中海石油化学:建议修订《综合服务和产品销
[2019/11/27 ]
閣下如對本通函任何方面或因此所需採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊   閣下如已出售或者轉讓名下所有中海石油化學股份有限公司股份,應立即將本通函送交給買方或承   讓人,或者交給經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理人,由他們轉交買方或承讓人   香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完   整性概不發表任何聲明,並明確表示,概不會就或因依賴本通函全部或任何部份的內容而引致的任   董事會函件載於本通函第4至12頁。獨立董事委員會函件載於本通函第13頁。一份載有致獨立董事委   本公司謹訂於2019年12月20日(星期五)上午九時正在中國北京市朝陽區安貞西里三區15號凱康海油   大廈三層公司會議室舉行股東特別大會之通告連同相關回條及代表委任表格已於2019年11月4日刊登   擬親自或委任代表出席股東特別大會的股東應按照回條所印列的指示要求於2019年11月29日(星期   五)前填妥並交還相應回條。不管閣下是否能夠出席股東特別大會,務請閣下按照代表委任表格   所印列的指示要求填妥並簽署相關表格,盡快並無論如何不遲於股東特別大會(或此後的任何延會)   指定舉行時間二十四小時前送達本公司於中國的董事會秘書辦公室(就內資股持有人或非上市外資股   持有人而言),地址為中國北京市朝陽區安貞西里三區15號凱康海油大廈1707室;或本公司H股過戶   登記處香港中央證券登記有限公司(就H股持有人而言),地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心   17M樓。填妥及交還代表委任表格不會妨礙閣下依願親身出席股東特別大會(或此後的任何延會)   「《綜合服務和產品指本公司與中國海油訂立的日期為2017年11月3日的綜合服務   銷售協議》」和產品購銷框架協議,且已於2017年12月28日舉行的本公司   「現有年度上限」指《綜合服務和產品銷售協議》項下中國海油集團向本集團提供   「股東特別大會」指本公司將於2019年12月20日(星期五)上午九時正在中國北京   「獨立董事委員會」指董事會的獨立董事委員會,由李潔英女士、李均雄先生及余   「獨立財務顧問」或指鎧盛資本有限公司,為可從事香港法例第571章證券及期貨   「建議修訂年度上限」指《綜合服務和產品銷售協議》項下中國海油集團向本集團提供   此外,「聯繫人」、「關連人士」、「關連交易」、「持續關連交易」、「控股股東」、「百分比   於本通函內,中國企業之中文名稱已翻譯為英文,僅為方便說明。倘有關中國企業之中文名稱與彼等各自之   茲提述本公司日期為2017年11月3日之公告,日期為2017年11月13日之通函,日期為   2017年12月28日之股東特別大會表決結果公告及日期為2019年11月4日之公告,內容有關   (其中包括)(i)中國海油與本公司於2017年11月3日訂立《綜合服務和產品銷售協議》;及(ii)   《綜合服務和產品銷售協議》項下中國海油集團向本集團提供服務及供應與銷售產品之截至   2019年及2020年12月31日止年度的現有年度上限及建議修訂年度上限   根據本公司就持續關連交易的內部監控,本公司注意到截至2019年9月30日止九個月   有關《綜合服務和產品銷售協議》項下中國海油集團向本集團提供服務及供應與銷售產品的   交易金額(未經審計)約為人民幣260.4百萬元,且預期2019年及2020年全年交易金額將超過   上市規則訂明百分之五的適用百分比率。因此,董事會依據上市規則第14A.54條,建議就修   訂截至2019年及2020年12月31日止兩個年度之現有年度上限,尋求獨立股東的事先批准   《綜合服務和產品銷售協議》的條款與條件如本公司日期為2017年11月3日之公告之「綜   就《綜合服務和產品銷售協議》項下中國海油集團向本集團提供服務及供應與銷售產品   訊和網絡服務、建造服務、管理系統╱技術開發服務、設備租賃、設備維修、項目   管理服務、勞務服務、材料╱設備採辦服務、運輸服務、技術培訓服務、餐飲、住   宿、醫療、保險服務、會議服務、諮詢服務及後勤管理服務等,視乎提供服務的地   《綜合服務和產品銷售協議》的期限自2018年1月1日起至2020年12月31日屆滿,而訂約   《綜合服務和產品銷售協議》項下中國海油集團向本集團提供服務及供應與產品之交易   將按不遜於中國海油集團向第三方提供的一般商業條款與條件進行,並按《綜合服務和產品   不高於中國海油集團向其聯繫人(不包括本集團成員)或其他可比的獨立第三方客   中國海油集團根據《綜合服務和產品銷售協議》向本集團提供服務及供應與銷售產品的   價格均通過招標過程(如可行)並參考同類服務或供應或產品的可比市場價格制定   然而,就上述服務、供應和產品,倘有政府機構於《綜合服務和產品銷售協議》期限內就   為確保《綜合服務和產品銷售協議》(中國海油集團向本集團提供服務及供應與銷售產   品)的價格為公平合理且符合定價原則,本公司已成立由本公司高級管理層及採辦部門和紀   檢委員會負責人組成的採辦管理委員會,以決定服務、供應及產品的供應商。決定服務、供   採辦管理委員會負責組織招標以評估不少於三家供應商提供的服務、供應與銷售產品   的質量與價格、供應商資質及條款,並保證中國海油集團於《綜合服務和產品銷售協議》項下   的具體協議中向本集團提供的條件不遜於獨立第三方向本集團提供的條件(如可行)。如果   由於特定服務、供應或產品在特定地區的專有性、政府部門的要求或其他原因,導致上述招   標過程無法實現,採辦管理委員會將同該種服務、供應或產品的供應商進行協商,來保證其   本集團可不時視情況所需,根據《綜合服務和產品銷售協議》內規定的原則訂立個別協   議,載列提供該等服務、供應和產品的具體範圍,以及提供服務、供應和產品的條款和條   本公司預期該交易於2019年及2020年年度之交易額將增長。因此,本公司建議修訂現   於截至2018年12月31日止年度及截至2019年9月30日止九個月期間,該交易之歷史交易   金額分別為約人民幣181,897,000元及約人民幣260,399,000元(未經審計)   有關以上歷史交易金額的增長的原因及建議修訂年度上限的基准,董事考慮了以下因   (i)地處內蒙古的天野化工以天然氣為主要原材料,而中國北方冬季天然氣供應緊   氣電集團(中國海油的附屬公司之一)協商一致,由氣電集團通過置換的方式,在   2019年及2020年的冬季為天野化工提供天然氣。因此本集團就《綜合服務和產品銷   售協議》項下中國海油集團向本集團提供服務及供應與銷售產品的採購需求預計增   (ii)為相關物價變動、本公司未來的運營需求及可能的市場變化設置的5%的緩衝   如上文所述,本公司預期本集團對《綜合服務和產品銷售協議》項下中國海油集團提供   的服務、供應及產品的採購需求增長。該交易為本集團日常生產營運所需且符合本集團及股   東整體的利益。本公司是中國最大石油公司之一中國海油的主要附屬公司之一。鑒於中國海   油集團的雄厚資源及經驗,本集團宜尋求中國海油集團的支援並與其維持業務關係,而該交   《綜合服務和產品銷售協議》及該交易乃於本集團的日常及通常業務過程中按一般商業   條款訂立。董事認為,由於該交易有助於且將繼續有助於本集團業務的營運,上文所述該交   本公司已建立全面的內控制度及採納各種的內部監控規則,包括制定關連交易管理辦   法、銷售定價管理辦法以及採購及招標管理措施,以確保持續關連交易遵照已簽立的協議進   行。在訂立關連交易個別協議前,本集團的指定部門將審閱及評估該個別協議的價格及條款   與已簽立框架協議的一致性,以確保股東整體的利益獲考慮及保護。本公司已成立審計部   以審計及評估本公司內控及管理制度的運作,並定期就本公司的內部監控狀況(包括關連交   易執行情況)向董事會審核委員會及董事會進行彙報。本公司的董事會審核委員會及監事會   亦會定期對本公司及其附屬公司的內控制度進行評估,以確保本集團內控及管理制度有效   包括有關關連交易管理的內部監控措施。此外,董事會審核委員會每年召開兩次會議,以商   討和評估關連交易的實施情況。再者,本公司的外部核數師須對本公司的內部監控措施(包   中國海油為本公司的控股股東,故此根據上市規則第14A.07條,中國海油集團(本集團   除外)為本公司的關連人士。因此,該交易構成本公司的持續關連交易。根據上市規則第   14A.54(1)條,本公司應在逾越現有年度上限前重新遵守公告及股東批准之規定,並建議採   納建議修訂年度上限。鑒於建議修訂年度上限的最高適用百分比率超過5%,根據上市規則   本集團主要從事化肥(主要是尿素,磷肥及複合肥)及化學產品(主要為甲醇、聚甲醛)   中國海油是本公司的控股股東,也是中國最大的國有石油公司之一,在中國專業經營   油氣勘探,總部位於北京。中國海油是中國最大的海上油氣生產商。中國海油自成立以來   一直保持著良好的發展態勢,由一家單純從事油氣開採的上游公司,發展成為主業突出、產   業鏈完整的綜合型能源集團,形成了涵蓋上游石油業務(如油氣的勘探、開發、生產和銷   售)、下游石油業務(如煉油、石油化工、天然氣利用、發電、化肥和化工產品的生產和銷   《綜合服務和產品銷售協議》及該交易乃於本集團日常及通常業務過程中按一般商業條   款訂立。董事(包括獨立非執行董事)認為,上述該交易及建議修訂年度上限為公平合理,並   由於孟軍先生及郭新軍先生於中國海油的職位,彼等均已於董事會會議上就同意向獨   立股東提呈建議修訂年度上限的董事會決議中放棄投票。除以上所披露外,概無董事於該交   根據本通函披露的相關信息,董事(包括獨立非執行董事)認為:《綜合服務和產品銷售   協議》及該交易乃於本集團日常及通常業務過程中按一般商業條款訂立。董事認為上述該交   易及建議修訂年度上限為公平合理,並符合本集團及股東的整體利益。因此,董事建議獨立   董事會的獨立董事委員會(由李潔英女士、李均雄先生及余長春先生組成,彼等均為獨   立非執行董事)為股東特別大會成立,審議並就建議修訂年度上限向獨立股東提供意見   鎧盛資本向獨立董事委員會及獨立股東發出的意見函件,載於本通函第14至24頁   敬請閣下注意載於本通函第13頁的獨立董事委員會函件。獨立董事委員會考慮獨立   財務顧問的意見後,認為建議修訂年度上限為公平合理,並符合本集團及股東的整體利益   因此,獨立董事委員會建議獨立股東對於股東特別大會所提出的相關決議投贊成票   本公司將召開股東特別大會,其中包括就建議修訂年度上限尋求獨立股東的批准   於股東特別大會上,中國海油和其聯繫人將對建議修訂年度上限放棄投票。於最後實   際可行日期,中國海油控制本公司2,738,999,512股內資股附帶的投票權,股份數相當於本   本公司謹訂於2019年12月20日(星期五)上午九時正舉行股東特別大會之通告連同相關   要求填妥並簽署相關表格,盡快並無論如何不遲於股東特別大會(或此後的任何延會)指定   舉行時間二十四小時前送達本公司於中國的董事會秘書辦公室(就內資股持有人或非上市外   資股持有人而言),地址為中國北京市朝陽區安貞西里三區15號凱康海油大廈1707室;或本   公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司(就H股持有人而言),地址為香港灣仔皇后   大道東183號合和中心17M樓。填妥及交還代表委任表格不會妨礙閣下依願親身出席股東   根據上市規則第13.39(4)條,於股東特別大會上審議及酌情通過的決議案均必須以投票   敬請閣下注意鎧盛資本向獨立董事委員會及獨立股東提出意見的函件、獨立董事委   員會向獨立股東提呈建議的函件、本通函附錄所載其他資料以及日期為2019年11月4日的股   本函件為本公司於2019年11月27日發送給中海石油化學股份有限公司股東的通函(「通   函」)的一部分。除非文義另有要求,否則本函件的詞句具有通函所賦予的定義   吾等已獲任命為獨立董事委員會成員,就中國海油集團根據《綜合服務和產品銷售協   議》向本集團提供服務及供應與銷售產品於2019年1月1日起至2019年及2020年12月31日止兩   個財政年度的建議修訂年度上限(「建議修訂年度上限」)是否公平合理向獨立股東提供意   見。鎧盛資本有限公司已獲任命為獨立財務顧問,就建議修訂年度上限向獨立董事委員會提   吾等希望閣下注意通函的第4頁到12頁列載的董事會函件,以及通函的第14頁到24頁   考慮到鎧盛資本有限公司的諮詢意見,吾等認為建議修訂年度上限乃屬公平合理,並   符合本集團及其股東的整體利益。因此,吾等建議獨立股東對股東特別大會上提出的批准建   以下為鎧盛資本有限公司致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文,乃為載入本   茲提述吾等就(i)《綜合服務和產品銷售協議》(有關中國海油集團向貴集團提供服務及   供應與銷售產品),及(ii)相關建議修訂年度上限獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立   財務顧問,其詳情載於貴公司日期為2019年11月27日的通函(「該通函」)所載的董事會函   件(「董事會函件」),本函件亦為該通函其中一部分。除文義另有所指外,本函件所用辭彙與   於2017年11月3日,貴公司與中國海油訂立《綜合服務和產品銷售協議》,據此,中國   海油集團同意(其中包括)向貴集團提供服務及供應,以及銷售產品(「持續關連交易」),期   根據貴公司就持續關連交易的內部監控,貴公司注意到截至2019年9月30日止九個   月,有關持續關連交易的交易金額(未經審計)約為人民幣260.4百萬元,且預期截至2019年   及2020年12月31日止兩個年度之交易金額將超過上市規則訂明百分之五的適用百分比率   因此,董事會依據上市規則第14A.54條,建議就修訂截至2019年及2020年12月31日止兩個   於最後實際可行日期,中國海油為上市規則定義下之控股股東。因此,中國海油集團   (貴集團除外)根據上市規則第14A.07條為貴公司關連人士。因此,該持續關連交易構   成貴公司的持續關連交易。根據上市規則第14A.54(1)條,貴公司應在逾越現有年度上   限前重新遵守公告及股東批准之規定,並建議採納建議修訂年度上限。鑒於建議修訂年度上   限的最高適用百分比率(定義見上市規則第14.07條)超過百分之五,根據上市規則第14A   章,該持續關連交易須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。中國海油及其聯繫人將會在   獨立董事委員會由全體獨立非執行董事李潔英女士、李均雄先生及余長春先生組成   成立目的為就《綜合服務和產品銷售協議》(有關持續關連交易)是否按一般商業條款及   於貴集團日常及通常業務過程中訂立,以及連同建議修訂年度上限是否公平合理,合   乎貴集團與獨立股東整體利益,以及如何就相關決議案於股東特別大會上投票,向獨立股   東提供意見。根據吾等身為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問的身份,吾等的職責   除獲兩度委任為貴公司當時的獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問外(詳情載   於貴公司日期為2014年11月7日及2017年11月13日的通函之獨立財務顧問函件),吾等   與貴公司及任何其他合理被視為與吾等的獨立性有關的各方概無任何其他關係,亦無於彼   等中擁有任何其他權益。除就吾等之委任向吾等支付之正常專業費用外,概不存在吾等可據   之向貴公司或任何其他交易方收取任何費用或利益之安排,因此,吾等認為該關係概不影   響吾等之獨立性。因此,根據上市規則第13.84條,吾等獨立於貴公司,可就持續關連交   於制定吾等的意見及推薦建議時,吾等倚賴該通函收錄及向吾等所提供的資料、財務   資料及事實,以及董事及╱或貴集團管理層發表之陳述,並假設向吾等提供或於該通函引   述之所有有關資料、財務資料、事實及陳述,在作出當日及本函件日期,在各重大方面均屬   真實、準確及完整,及(就財務資料而言)從相關連帶會計記錄妥為撮錄得出,並經董事   及╱或貴集團管理層經盡職審慎查詢後,方行作出,董事及╱或貴集團管理層對有關資   料、財務資料、事實及陳述負全責。董事及╱或貴集團管理層於作出一切合理查詢後確   認,就彼等所深知及所深信,吾等已獲發所有相關資料,吾等所獲得的資料及收得之陳述並   無遺漏任何重大事實,吾等亦依賴若干公眾可得資料,並假設有關資料準確可靠。吾等並無   理由懷疑提供的資料及陳述屬不完備、不真實或不準確,而吾等亦不知悉有任何事實或情   吾等之審閱及分析乃建基於(其中包括)貴集團所提供的資料,包括該通函、《綜合服   吾等亦已與董事及╱或貴集團管理層就持續關連交易(包括建議修訂年度上限)之條   款及理由進行討論,並認為吾等已審閱足夠資料以達至知情意見、對所獲發資料的依賴的合   理性以及為吾等意見提供合理基礎。然而,吾等並無獨立核實該通函所收錄及董事   及╱或貴集團管理層向吾等提供的資料,吾等亦並無對貴集團、中國海油、獨立生產商   (定義見下文)及其各自聯繫人以及參與持續關連交易的各方之業務、事務、財務狀況、盈利   貴集團主要從事化肥(包括尿素、磷肥及複合肥)及化學產品(主要為甲醇、聚甲   括貴集團與中國海油集團之間提供服務及供應與銷售產品。中國海油是中國最大國   有石油公司之一,且為一家綜合性企業集團,業務涉及石油與天然氣開採、技術服務   天然氣與發電、金融服務、物流服務及新能源開發等各個行業。鑒於中國海油集團的雄   係。因此,貴公司於2017年11月3日與中國海油訂立《綜合服務和產品銷售協議》,以   季天然氣供應緊張,造成其往年冬季時常停產。因此,為保證天野化工在冬季持續生   產,經過貴集團與氣電集團(中國海油的附屬公司之一)協商一致,由氣電集團通過置   換的方式,在2019年、2020年的冬季為天野化工提供天然氣。因此,就《綜合服務和產   品銷售協議》項下貴集團對中國海油集團的服務、供應與產品的採購需求預計增長   因此,於2019年11月4日,董事會依據上市規則第14A.54條,建議就修訂截至2019年及   2020年12月31日止兩個年度之現有年度上限(分別約人民幣383.5百萬元及人民幣390.8   百萬元)至建議修訂年度上限(分別約人民幣498.5百萬元及人民幣691.6百萬元),尋求   集團建立業務關係並尋求其支持,這是由於此等合作令貴集團有望借助中國海油集   團在各個業務領域的豐富資源和經驗,從而有利貴集團的業務發展,且持續關連交易   在評估《綜合服務和產品銷售協議》項下的持續關連交易之主要條款是否公平合理   時,吾等已審閱如下所述的《綜合服務和產品銷售協議》(有關持續關連交易)之主要條   《綜合服務和產品銷售協議》的期限自2018年1月1日起至2020年12月31日屆滿,而   之交易將按對貴集團而言不遜於中國海油集團向第三方所提供者的一般商業條款與   產品的價格均通過招標過程(如可行)並參考同類服務或供應或產品的可比市場價格制   協議》期限內就《綜合服務和產品銷售協議》項下擬進行該交易頒佈政府定價,有關價格   與產品銷售的價格按公平合理的基礎並根據定價原則決定,貴公司已採用本信函下   文「IV.持續關連交易的內部監控措施」一節中所披露的程序。吾等已審閱(i)《綜合服務   和產品銷售協議》;(ii)有關於2018年及2019年進行的招標相關文件,當中要求至少有三   名合資格的投標人才能進行有效招標;(iii)貴集團與中國海油集團之間訂立的相關協   議;(iv)貴集團與獨立服務提供商或供應商之間訂立的相關協議;(v)中國海油集團發   予貴集團的發票;(vi)獨立服務提供商或供應商發予貴集團的發票;(vii)中國海油   集團發予其他可資比較的獨立第三方客戶之發票;及(viii)有關政府部門發佈的定價文   經考慮上文所述後,吾等認為《綜合服務和產品銷售協議》中有關持續關連交易的   下表載列(i)截至2020年12月31日止四個年度各年的歷史年度上限或現有年度上   限;(ii)截至2018年12月31日止兩個年度各年及截至2019年9月30日止九個月的歷史交   易金額;(iii)歷史或現有年度上限的使用率;及(iv)有關持續關連交易的建議修訂年度   下基準估計截至2019年及2020年12月31日止兩個年度的年度交易數字   (i)地處內蒙古的天野化工以天然氣為主要原材料,而中國北方冬季天然氣供應   (ii)為相關物價變動、貴公司未來的營運需求及可能的市場變化設置的5%的緩   吾等注意到,截至2019年及2020年12月31日止兩個年度各年的建議修訂年度上限   分別為約人民幣498.5百萬元及人民幣691.6百萬元,較截至2018年12月31日止年度的   歷史年度上限金額增加約63.9%,而較截至2019年12月31日止年度的建議修訂年度上   限增加約38.7%。在評估有關持續關連交易的建議修訂年度上限的合理性時,吾等已審   閱建議修訂年度上限的計算,並了解到建議修訂年度上限是根據貴集團按其業務營   運和計劃對相關服務、供應和產品的估計需求而得出。此外,貴公司在釐定截至2019   年12月31日止年度的建議修訂年度上限時,亦考慮了中國海油集團提供服務及供應與   產品銷售的歷史金額。根據貴集團提供的資料,截至2019年9月30日止九個月,貴   集團實際向中國海油集團採購的服務、供應和產品約為人民幣260.4百萬元,這主要是   由於(i)2019年第一季度向中國海油集團採購天然氣,以用於天野化工位處內蒙古的生   產設施製造業務;及(ii)向中國海油集團採購鉀肥,以用於製造及貿易。吾等從貴集   團管理層了解到,天野化工歷來使用內蒙古一家獨立的獨家天然氣生產商(「獨立生產   商」)之天然氣作為主要生產原料。有時候,天野化工在冬季月份無法獲得足夠的天然   氣以滿足其在內蒙古生產設施的生產營運,這是由於中國北方冬季供暖需求旺盛,天   然氣供應緊張。在2019年第一季度,經貴集團與中國海油集團及獨立生產商商討後   獨立生產商同意通過中國海油集團向貴集團提供穩定量的天然氣,條件是中國海油   交易項下不同交易類型的建議修訂年度上限中最大的一部分,當中截至2019年及2020   年12月31日止兩個年度的建議修訂年度上限之估計值分別約為49.2%及60.5%。吾等   從貴集團管理層了解到,貴集團預計採購的天然氣量乃參考以下因素而定:(i)貴集   及貴集團對來年天然氣價格上漲之估計;及(ii)貴集團對天然氣消耗的估計需求,主   要用於在冬季期間天野化工位處內蒙古生產設施的製造業務。根據貴集團管理層所   述,貴公司預期天然氣置換安排將於2020年全面實施。因此,截至2020年12月31日   止年度向中國海油集團採購天然氣之估計量,預計將比截至2019年12月31日止年度的   用作工業、商業和住宅用途之燃料,包括2017年發佈的《北方地區冬季清潔取暖計   劃(2017–2021)》及2018年發佈的《打贏藍天保衛戰三年行動計劃》。在有利的政府政策   推動下,下游使用行業(如供熱和工業燃料的發電)對天然氣消耗的需求迅速增長。經   考慮上文所述後,吾等同意董事的觀點,鑑於冬季北方天然氣供應緊張,在冬季確保中   截至2019年及2020年12月31日止年度各年,對中國海油集團的鉀肥採購量估計分   別約為建議修訂年度上限的20.9%和17.8%。吾等從貴集團管理層了解到,按《綜合   服務和產品銷售協議》從中國海油集團採購的估計鉀肥採購量乃參考貴集團對鉀肥的   歷史需求而定。根據貴集團提供的資料,截至2019年9月30日止九個月,貴集團自   中國海油集團採購的鉀肥實際購買金額已分別佔截至2019年及2020年12月31日止年度   此外,吾等與貴公司管理層進行討論並了解到,截至2020年12月31日止年度之   建議修訂年度上限的後續增加主要歸因於以下因素:(i)中國海油集團將向貴集團提   供的產品及服務數量和單價變化之估計,尤其是天然氣和鉀肥的採購;(ii)全面實施天   然氣置換安排;及(iii)考慮到未來一年相關價格和╱或對中國海油集團需求可能出現波   動設置的5%的緩衝。此外,吾等以抽樣方式審閱了若干產品和服務的合約和發票,並   考慮了由於各種因素導致價格和需求可能出現的波動,例如貴集團和中國海油集團   制定關連交易管理辦法、銷售定價管理辦法以及採購及招標管理措施,以確保持續關   連交易遵照已簽立的協議進行。貴公司已成立審計部,以審計及評估貴公司的內控   制度及管理制度的運作,並定期向董事會審核委員會及董事會匯報貴公司內部監控   的狀況(包括關連交易的執行狀況)。在訂立個別關連交易協議前,貴集團的指定部門   將審閱及評估該個別協議的價格及條款是否與已簽訂框架協議一致,以確保股東整體   的服務、供應或產品的價格將通過招標過程(倘可行)而定,並參考同類服務或供應或   產品的可比市場價格。為確保《綜合服務和產品銷售協議》(中國海油集團向貴集團提   供服務及供應與銷售產品)的價格為公平合理且符合定價原則,貴公司已成立由貴   公司高級管理層及採辦部門和紀檢委員會負責人組成的採辦管理委員會,以決定服   務、供應及產品的供應商。在決定向貴集團提供服務、供應或產品的價格時,採辦管   理委員會負責組織招標以評估不少於三家供應商提供的服務及供應與銷售產品的質量   與價格、供應商資質及條款,並保證中國海油集團於《綜合服務和產品銷售協議》項下   行)。如果由於特定服務、供應或產品在特定地區的專有性、政府部門的要求或其他原   因,導致上述招標過程無法實現,採辦管理委員會將同該種服務、供應或產品的供應商   序。就不同類型的持續關連交易而言,吾等已根據持續關連交易隨機挑選審閱貴公司   提供的樣本文件(包括相關發票、協議及招標文件),並發現該等文件符合上文所述的   此外,根據上市規則第14A.55至14A.59條,持續關連交易須遵守以下年度審閱規   (a)獨立非執行董事須每年審閱持續關連交易,並在年報中確認持續關連交易是   (iii)根據規管該等交易之有關協議,按公平合理及符合股東整體利益之條款   (c)貴公司須於年報大量編印前最少10個營業日前向聯交所提供核數師函件副   考慮到上述持續關連交易的內控措施及申報規定,具體而言,即(i)以建議修訂年   度上限限制持續關連交易的交易價值;及(ii)貴公司獨立非執行董事及核數師持續審查   持續關連交易,吾等認為已有適當措施監察持續關連交易的進行情況,有助保障獨立   考慮到上述的主要因素及理由後,吾等認為(i)《綜合服務和產品銷售協議》(有關持續關   連交易)乃按一般商業條款及於貴集團日常及通常業務過程中訂立,以及(ii)連同建議修訂   年度上限,屬公平合理,符合貴集團及獨立股東整體的利益。因此,吾等建議獨立董事委   員會推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的相關決議案,以批准《綜合服務和產   朱逸鵬先生為一名根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例第1類(證券交易)及第6類(就   機構融資提供意見)受規管活動的人士,並被視為鎧盛資本有限公司的負責人員,且在企業   本通函內所載有關本公司之資料乃遵照上市規則而提供。董事共同及個別承擔全部責   任,並在作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載資料在各重大方面均   為準確完整,並無誤導或欺詐成份,亦並無遺漏任何其他事實,致使當中所載任何陳述或本   於最後實際可行日期,概無本公司董事、監事、最高行政人員或其聯繫人所持有的本公   司或其相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的股份、相關股份和債券中擁有的權益或   淡倉須根據證券及期貨條例第XV部第7和第8分部規定須知會本公司及聯交所(包括證券及   期貨條例規定而擁有的或視為已擁有的權益及淡倉);或須根據證券及期貨條例第352條規   定載入該條所述登記冊;或須根據上市規則中《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》   須知會本公司及聯交所,除本公司監事劉莉潔女士之聯繫人持有本公司H股股票80,000股以   除孟軍先生及郭新軍先生兼任中國海油的董事及╱或管理層成員外,於最後實際可行   日期,概無董事為本公司任何股東之董事或僱員,亦非任何於本公司股份或相關股份中擁有   權益或淡倉而須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部向本公司作出披露之任何公司之董   董事或本公司監事概無或擬與本集團成員訂立相關集團成員不可於一年內免付賠償(法   於最後實際可行日期,董事或彼等各自的聯繫人概無於與本集團業務構成或可能構成   鎧盛資本有限公司根據證券及期貨條例可進行第六類(就機構融資提供意見)受規   上述專業機構已就本通函之刊行發出書面同意書,同意本通函以文中各自出現該處的   於最後實際可行日期,上述專業機構概無擁有本集團任何成員公司之任何股權,亦無   認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券之權利(不論是否可依法律執行)   於最後實際可行日期,董事、本公司監事以及上述專業機構並無直接或間接持有2018   年12月31日(本公司最新經審計賬目之編製日期)以來本集團任何成員公司收購、出售或承   於最後實際可行日期,董事和本公司監事均無於與有關本集團的業務有重要關係的任   於最後實際可行日期,董事尚未發現本集團財務或貿易狀況自2018年12月31日(本集團   於最後實際可行日期,本公司及其附屬公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁,而據董事   所知,本公司及其附屬公司亦無面對任何尚未了結或構成威脅的重大訴訟或索償   大街1號。本公司H股過戶登記處為香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔   皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號鋪。本公司於香港的H股過戶登記處   為香港中央證券登記有限公司,其註冊辦公地址為香港灣仔皇后大道東183號合和   本通函發佈之後14日(公眾假期除外)內,以下文件副本在正常工作時間內於香港中環   本通函的第14頁到24頁中所載的2019年11月27日的獨立財務顧問函件   本公司與中國海油訂立日期為2017年11月3日的《綜合服務和產品銷售協議》幸运分分彩 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